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谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L . Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场离开 ，乐队亦已解散，两人的情况都不容乐观 。 一眨眼，十年过去了
 ，主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望
，他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台，在好不容易劝说路易斯加入后
，说唱二人组诞生了。可是，娱乐圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董

。在压力和挫折面前 ，两人的友谊更是经历了前所未有的考验
。一次偶然中，一段路边的即兴表演让两人明白，没有作秀

，没有技巧，灵魂发出的声音才是真正的天籁。