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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团 ，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）
 。为调教这群乌合之众
，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟 
，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退 ，命令新三团留守抵抗
，后果可想而知。敌强我弱
，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会
，新三团只好孤军奋战
，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异. ..... ?豆瓣