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1990年代 ，上海某所高校 。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍
，若彤做了拉拉队的队长
。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心  ，而乐言又偷偷爱着若彤
，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。 激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往
。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时 ，动情向她表白，却不幸死于车祸 ，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校
，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方 。 一年过去
，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美 ，伤心欲绝
。不久他在投机生意中被采访的若彤发现
，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走
。杨铮出狱后几乎一无所有
，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意 ，这时文慧归国 。