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祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才 ，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地
，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花 公子，为摆脱马文才的纠缠
，决定与马文才来一场比试。 马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯
，梁山伯家境清寒，为人十分诚实，坚决不肯作弊
，后因书僮四九的劝说，才不得以答应

。 比赛场中
，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入 ，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……